L'agrément de la cession de parts sociales au sein d'une SARL
Publié le :
28/08/2023
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La cession de titres constituant un transfert de propriété de tout ou partie du capital social auquel sont rattachés les droits de perception de dividendes, de droits de vote ainsi que le droit de nommer ou révoquer le dirigeant, elle entraîner des conséquences importantes pour le fonctionnement de la société. Aussi, chaque société comprend ses propres règles relatives à la cession des titres par les associés.
En principe, dans une SARL, la cession est libre lorsqu’elle est réalisée entre associés, conjoints, descendants ou ascendants. En revanche, une procédure d’agrément s’impose lorsque le cessionnaire est un tiers à la société. Les associés d’une SARL peuvent toujours, par l’intermédiaire des statuts, étendre ou durcir le dispositif d’agrément légal.
La procédure d’agrément d’un tiers
La procédure d’agrément débute par la notification écrite du projet de cession par l’associé cédant à l’ensemble des associés de la SARL, cette notification pouvant s’effectuer par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par voie de commissaire de justice. La demande d’agrément peut être adressée au gérant qui en informe alors les associés.
Cette demande d’agrément implique la convocation des associés par le gérant, dans les 8 jours suivant la notification de la cession afin d’organiser une assemblée générale ou une consultation écrite des associés afin de se prononcer sur la cession envisagée.
L’agrément n’est octroyé que si la double majorité des associés est favorable à la cession. La double majorité requiert la majorité des parts sociales ainsi que la majorité des associés présents. Cependant, les associés ont la possibilité d’exiger une majorité plus forte dans les statuts. La décision expresse d’agrément ou de refus devra être notifiée au cédant par LRAR ou par voie de commissaire de justice.
Si le cédant obtient une réponse expresse d’agrément, il peut procéder à la cession. À défaut de réponse dans un délai de 3 mois suivant la notification par le cédant, l’agrément est également réputé acquis.
Les conséquences d’un refus d’agrément
Lorsque les associés refusent d’accorder l’agrément à la cession envisagée, celle-ci ne peut aboutir. Néanmoins, si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans, ou les a reçus par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, il bénéficie d’une obligation de rachat.
Ainsi, il peut décider de renoncer volontairement à la cession ou de poursuivre son projet de cession. Dans ce dernier cas, la SARL dispose d’un délai de 3 mois à compter du refus pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales par la société elle-même, un ou plusieurs associés ou un tiers.
Le prix est fixé d’un commun accord avec le cédant ou par un expert désigné par les parties ou un tribunal. Sur demande du gérant, le délai de 3 mois peut être prolongé de 3 mois supplémentaires sans pouvoir excéder 6 mois. À défaut de rachat pendant le délai imparti, l’agrément est réputé acquis.
Historique
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