Dirigeant d'entreprise et prime sur objectifs : Précisions de la Cour de cassation
Publié le :
23/05/2022
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Au Pérou, Source de motivation pour les salariés, et promesse de gain de productivité pour les entreprises, la prime sur objectifs est, en général, une clause contractuelle insérée dans le contrat de travail, qui prévoit le versement d’une rémunération supplémentaire aux salariés lorsqu’ils ont atteint des résultats déterminés. Néanmoins, l’employeur doit préciser au préalable les conditions d’attribution de cette prime, en fixant notamment les objectifs à atteindre, le montant et la périodicité de la prime.
Aussi nommée « prime sur résultats », une clause de ce type peut également être prévue contractuellement pour les dirigeants d’entreprise, dans le cadre de leurs missions au sein de la société.
La Cour de cassation, par une récente décision, vient de préciser les conditions de mise en œuvre d’une telle clause pour un dirigeant d’entreprise.
Concernant les faits, un homme est nommé président du conseil de surveillance, puis membre et président du directoire d’une société anonyme, avec l’établissement d’une convention de mandat social qui prévoit plusieurs obligations de paiement à la charge de la société. Parmi les sommes prévues, la convention indique le versement d’une prime annuelle au chef d’entreprise, d’un montant brut de 70 000 €, lorsque les objectifs fixés par le conseil de surveillance sont atteints.
À la suite de sa révocation de ses mandats sociaux, l’ex-président décide de saisir la justice, afin d’obtenir le paiement de diverses sommes que la société refuse de lui verser.
Cependant, sa demande en paiement de la prime sur objectifs va être rejetée par la Cour d’appel, qui considère qu’aucune rémunération ne devait être versée au dirigeant puisque les objectifs n'ont jamais été fixés par le conseil de surveillance. De plus, elle estime que le dirigeant ne peut reprocher à la société un manquement dans ses obligations, puisqu’il avait la possibilité de lui demander de procéder à la fixation de ses objectifs, mais qu’il s'est abstenu de le faire.
Ainsi, l’ancien dirigeant forme un pourvoi en cassation, et la Haute juridiction va censurer la décision des juges d’appel, sur le fondement de l’alinéa 1 de l’article 1104 du Code civil, qui dispose que « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ». Les magistrats estiment ainsi qu’il appartenait à la société de fixer seule les objectifs à réaliser par son ex-président dans le cadre du mandat social conclu.
Par cette décision, la chambre commerciale de la Cour de cassation sanctionne la mauvaise foi de la société, puisqu’en droit des sociétés.
Cette décision peut être mise en lumière avec les conditions relatives à la conclusion de conventions réglementées, actes juridiques qui définissent les obligations réciproques entre une société et un dirigeant, ainsi que certaines situations susceptibles de faire peser un risque financier sur la société, sinon dont le cocontractant peut en tirer un bénéfice, notamment concernant la rémunération du dirigeant.
Or, sous peine d’être annulée, dans le cadre d’une société anonyme avec un conseil de surveillance, la convention réglementée doit être validée par une double approbation : a priori en conseil de surveillance, et a posteriori en assemblée générale.
Difficile en l’espèce, pour la société d’affirmer qu’elle était en mesure de refuser de payer la prime sur objectifs, qu’elle avait validée à deux reprises, mais dont elle s’était abstenue de fixer les conditions de versement.
Référence : Cass. com. 30/03/2022 n° 20-16.168